Artículo 2731 QUINQUIES.- La liquidación que produce el conflicto irreconciliable entre asociados o socios es un mecanismo de solución de controversias para evitar mayor desgaste emocional, físico, económico y patrimonial en las esferas de las personas involucradas dotando de certeza y seguridad jurídica a las inversiones que se hacen en el Estado.
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.
Artículo 2731 SEXTIES.- El reconocimiento de la existencia de conflicto irreconciliable entre integrantes de persona moral civil debe reunir los requisitos siguientes:
I.- Se hará a solicitud de cualquiera de los asociados o socios;
II.- Determinará con precisión los tres hechos que dieron lugar a bloqueo de resoluciones corporativas debiendo acompañar una certificación por cada uno de ellos;
III.- Declarará que existe conflicto irreconciliable entre asociados o socios;
IV.- Pondrá a la persona moral en disolución e iniciará su proceso de liquidación en los términos del presente título, la cual se practicará dentro del plazo improrrogable de seis meses;
V.- Se agregará a la denominación o razón social de la persona moral las palabras: “en liquidación”;
VI.- Contendrá el nombramiento del o los liquidadores, así como el otorgamiento de sus facultades y poderes;
VII.- Se asentará en el libro de actas de asamblea que para tal efecto lleva la persona moral; y
VIII.- Será firmada por quienes hayan fungido como presidente, secretario y escrutador en la tercera reunión.
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.
Artículo 2731 SEPTIES.- El conflicto irreconciliable entre integrantes de personas morales civiles solo produce el efecto de pedir su liquidación conforme a las bases siguientes:
I.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la persona moral y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo;
II.- La designación de liquidador o liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se reconozca el conflicto irreconciliable;
III.- Cuando sean varios los liquidadores, estos deberán obrar conjuntamente;
IV.- Hecho el nombramiento del o los liquidadores, el órgano de administración les entregará todos los bienes, libros y documentos de la persona moral, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivos sociales;
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.
Artículo 2731 OCTIES.- El o los liquidadores tendrán las facultades siguientes: 215
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la persona moral y pagar lo que ella deba;
III.- Liquidar a cada integrante su haber social en los términos del artículo siguiente del presente Código;
IV.- En su caso vender a valor comercial los bienes de la persona moral para distribuir su producto entre los integrantes;
V.- Practicar el balance final de la liquidación;
VI.- Aprobado el balance final procederán a pagar a los asociados o socios su haber social, cumpliendo con las formalidades para su válida transmisión atendiendo a la naturaleza de los bienes de que se trate y en su caso firmar la escritura respectiva; y
VII.- Obtener del Registro Público de la Propiedad la cancelación de la inscripción de la persona moral una vez concluida la liquidación.
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.
Artículo 2731 NONIES.- Si después de cubiertas las deudas sociales existe haber social que distribuir entre los integrantes deben observarse como normas mínimas protectoras, sin que valga pacto en contrario, las siguientes:
I.- Se deben formar lotes de bienes o derechos que serán aplicados exclusivamente a cada uno de los integrantes cuyo valor equivalga al haber social a que tenga derecho en la distribución;
II.- La aplicación de los lotes de bienes o derechos en ningún caso producirá estado de indivisión entre los integrantes;
III.- En el supuesto de que los bienes o derechos que constituyen el patrimonio de la persona moral no admitan cómoda división por su naturaleza o por disposición de ley se procederá a su venta a valor comercial en almoneda pública y se aplicará a cada integrante el producto de la venta en proporción al valor de sus derechos sociales; y
IV.- Siendo válido que el integrante que tenga posibilidades económicas participe como postor en la almoneda pública, siempre y cuando pague de contado el precio de los bienes o derechos cuya venta se propone y sumando sus derechos sociales pendientes de cubrir consolide la propiedad o titularidad plena del bien o derecho objeto de venta pública.
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.
Artículo 2731 DECIES.- El o los liquidadores mantendrán en depósito durante diez años después de la fecha en que concluya la liquidación los libros, papeles y registros de la persona moral.
Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.